뉴욕/앨러미다, 캘리포니아--(뉴스와이어)--미국 증권거래위원회(SEC)가 델라웨어 기업 홀리시티(Holicity Inc.)(나스닥: HOLUU, HOL, HOLUW)가 제출한 S-4 증권신고서(파일 번호: 333-255703)의 효력을 7일 승인했다.

해당 증권신고서는 홀리시티와 아스트라 스페이스(Astra Space, Inc., 이하 ‘아스트라’)의 합병안을 다루고 있다. 홀리시티는 2021년 6월 30일 주주총회를 앞두고 합병과 관련된 최종 의결권 위임장/설명서를 발송하기 시작했다. 의결권 위임장/설명서 발송 대상은 2021년 5월 24일을 기준으로 명부에 오른 주주들이다.

크레이그 맥코(Craig McCaw) 홀리시티 회장 겸 최고경영자는 “합병과 관련해 중요한 이정표를 발표하게 돼 기쁘다”며 “아스트라는 쉽고 간단한 발사로 수조 달러를 웃도는 우주 경제를 앞당기고, 새로운 세대의 서비스로 인류의 삶을 개선할 우주 플랫폼을 창출하기 위해 한발 한발 꾸준히 나아가고 있다”고 말했다.

아스트라는 합병 발표 이후 다음과 같은 사업 부문에 박차를 가했다.

· 고객 확보: 아스트라는 미국 항공우주국(NASA)의 트로픽스(TROPICS) 계약을 수주했다. 3개 위성을 발사해 열대 폭풍의 영향을 관측· 분석한다는 내용이 계약의 골자다. 아스트라는 플래닛(Planet)과 다수의 발사 계약도 체결했다. 플래닛은 지구 관측에 초점을 맞춘 소형 위성 기업이다.

· 공장 확장: 아스트라는 앨러미다 공장을 확장하고 있다. 최근 CNBC가 아스트라의 공장 확장을 방송으로 내보낸 바 있다.

· 기술 발전: 아스트라는 아폴로 퓨전(Apollo Fusion) 인수를 선언했다. 아스트라의 TAM(Total Addressable Market, 전체 시장 규모)이 확대돼 지구 중궤도, 정지 궤도, 달 궤도에 이르고 우주 서비스 제공에도 속도가 붙을 전망이다. 인수 첫해에 매출 발생이 기대된다.

· 경영진 보강: 아스트라는 애플(Apple), 테슬라(Tesla), 블루 오리진(Blue Origin), IBM, 스페이스X(SpaceX) 출신의 고위급 임원들을 영입했다.

크리스 켐프(Chris Kemp) 아스트라 회장 겸 최고경영자는 “예정대로 이번 분기에 홀리시티 주주들에게 합병안을 제시하게 돼 기쁘다”며 “아스트라는 우주 발사 기업 가운데 나스닥에 상장한 첫 기업이 되고 싶다”고 말했다.

아스트라 개요

아스트라의 사명은 좀 더 건강하고 연결된 지구를 만들어 우주에서 지구의 삶을 개선하는 것이다. 아스트라는 우주 진입 역사상 성장 속도가 가장 빠른 민간 출자 기업이다. 50여건의 발사 계약을 성공리에 수행한 아스트라는 2021년 여름부터 2025년까지 매월, 격주, 매주, 매일 간격으로 지구 저궤도 유인선을 발사할 계획이다.

홀리시티(Holicity) 개요

홀리시티는 크레이그 O. 맥코(Craig O. McCaw)가 지배 주주로 있는 고정자본 회사인 펜드렐 코퍼레이션(Pendrell Corporation)의 자회사 펜드렐 홀리시티 홀딩스 코퍼레이션(Pendrell Holicity Holdings Corporation)이 지원하는 기업인수목적 회사(SPAC)이다.

합병 관련 주요 정보 및 정보 입수처

홀리시티는 아스트라 합병안을 다룬 S-4 양식의 증권신고서(파일 번호: 333-255703)를 SEC에 공식 제출했다. 의결권 위임장/설명서와 관련 문서 등을 포함하고 있다. 모두 홀리시티 보통주 보유자들에게 배포돼 증권신고서에 게재된 합병 및 기타 사안에 대한 투표 위임을 요청할 예정이다. 설명서는 합병 시 발행할 홀리시티 주식의 청약 및 판매에 대한 내용을 담고 있다. 홀리시티 주주와 기타 이해 관계자에게 증권신고서에 포함된 의결권 위임장/설명서, 최종 의결권 위임장/설명서를 꼭 읽어 보길 당부한다. 합병 계약 당사자들에 대한 주요 정보를 담고 있기 때문이다. 최종 의결권 위임장/설명서 발송 대상은 2021년 5월 24일을 기준으로 명부에 오른 주주이며, 합병 및 기타 사안에 대한 투표 위임을 요청한다. SEC 웹사이트(www.sec.gov)를 방문하거나 홀리시티(Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033; 전화: (425) 278-7100)에 문의하면 SEC에 제출한 의결권 위임장/설명서 사본과 기타 문서를 무료로 입수할 수 있다.

위임권 요청 참가자

홀리시티와 홀리시티의 이사 및 임원들은 합병과 관련해 홀리시티 주주들의 위임권을 요청하는 참가자로 간주될 수 있다. 홀리시티가 2020년 7월 17일 SEC에 처음 제출한 S-1 증권신고서에 이사와 임원, 기타 이해 당사자들의 명부가 담겨 있다. SEC 웹사이트(www.sec.gov)를 방문하거나 홀리시티(Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033; 전화: (425) 278-7100)에 문의하면 관련 정보를 무료로 입수할 수 있다. 증권신고서에 상기 이해 당사자들에 대한 추가 정보가 담겨 있다.

아스트라와 아스트라의 이사 및 임원들은 합병과 관련해 홀리시티 주주들의 위임권을 요청하는 참가자로 간주될 수 있다. 증권신고서에 해당 이사와 임원, 기타 이해 당사자들의 명부, 합병 이익에 대한 정보가 담겨 있다.

미래예측진술

이 보도자료는 1995년 민간증권소송개혁법의 ‘세이프 하버(Safe Harbor)’ 규정에 의거한 미래예측진술을 포함하고 있다. 홀리시티와 아스트라의 실제 결과는 예상·추정·기대했던 바와 크게 다를 수 있다. 따라서 미래예측진술에 대한 과도한 의존은 금물이다. ‘추산한다’, ‘예상한다’, ‘예측한다’, ‘기대한다’, ‘전망한다’, ‘계획이다’, ‘의도하다’, ‘믿다’, ‘추구하다’, ‘일 수도 있다’, ‘일 것이다’, ‘될 것이다’, ‘미래’, ‘제안하다’ 등의 표현이 미래예측진술에 해당한다. 미래예측진술은 합병의 향후 성과 및 예상되는 재정적 영향, 합병 종결 조건 충족, 합병 완료 시기 등에 대한 홀리시티와 아스트라의 예상을 포함한다. 미래예측진술은 기대했던 바와 크게 다른 실제 결과를 불러일으킬 수 있는 리스크와 불확실성을 수반한다. 이런 리스크와 불확실성은 대부분 홀리시티와 아스트라의 통제 밖에 있어 예측하기 어렵다. 결과에 차이를 불러일으킬 수 있는 요인은 다음과 같으며 이에 국한하지 않는다. (1) 홀리시티와 아스트라의 합병을 반대하는 법적 절차의 결과 (2) 합병에 대한 주주 및 규제 당국의 승인 확보 실패를 비롯한 양사의 합병 이행 역량 부재 (3) 합병 중단으로 이어질 사건이나 변화, 상황의 발생 (4) 새로운 아스트라의 Class A 보통주 나스닥 상장 및 상장 이후 관리 실패 (5) 합병 발표 및 완수 결과 현재 계획이나 사업에 차질을 빚을 리스크 (6) 무엇보다 경쟁의 영향을 받을 수 있는 합병 후 기대 편익 인식 능력, 성장 및 수익 성장 관리, 핵심 인력 이탈 방지와 관련된 통합 기업의 역량 (7) 합병 관련 비용 (8) 준거법이나 규정의 변화 (9) 아스트라와 통합 기업이 다른 경제와 사업, 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 가능성 (10) 새로운 아스트라의 향후 재원 조달 역량과 장기 부채 제한 조항 준수 역량 (11) 코로나19가 아스트라 사업에 미치는 영향 및/또는 합병 완수에 관련한 당사자들의 역량 (12) 홀리시티가 SEC에 제출한 증권신고서의 ’리스크 요인'에 포함된 합병 관련 의결권 위임장/설명서에 그 밖의 리스크와 불확실성이 기재돼 있다. 홀리시티는 앞서 말한 요인들을 염두에 둘 것을 당부한다. 홀리시티는 미래예측진술에 대한 지나친 의존을 금해줄 것을 독자들에게 당부한다. 미래예측진술은 이 보도자료 작성일을 기준으로 한다. 홀리시티는 미래예측진술을 공개적으로 수정하거나 업데이트할 의무나 책임을 지지 않는다.

권유 및 유도와 무관

이 보도자료는 합병 및 주식에 관한 위임, 동의, 승인을 구하지 않는다. 주식 매입 및 매각을 권유하지도 않는다. 등록 및 인증에 앞선 권유, 유도, 매각은 관할 지역에 따라 불법으로 간주된다. 증권법 섹션 10 규정에 의거해 투자 설명 수단 이외에는 주식을 권유할 수 없다.

비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: https://www.businesswire.com/news/home/20210607005774/en/

[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]